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Société anonyme (SA) : ce qu'il faut savoir
La société anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux entreprises à grande échelle désirant s'introduire en bourse.
La société anonyme (SA) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, professions libérales réglementées).
Ses actionnaires, au nombre minimum de 2 (ou 7 si elle est côtée en bourse), peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.
La société anonyme est une forme particulièrement adaptée aux grandes entreprises dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d'envergure.
En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être admises aux négociations sur un marché boursier et ainsi générer du profit (des dividendes).
À noter
Vous envisagez de créer une SA ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.
Il est nécessaire de distinguer le fonctionnement de la SA dotée d'un conseil d'administration et celui de la SA dotée d'un directoire et conseil de surveillance.
Conseil d'administration
Conseil d'administration
Le plus souvent, la SA est administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration comprend 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.
Un président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit s'agir d'une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d'actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des administrateurs est limitée à 6 ans maximum.
De plus, un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou par son président. Il doit s'agir d'une personne physique de moins de 65 ans, qui n'est pas forcément membre du conseil d'administration (sauf clause contraire des statuts).
Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).
S'il n'est pas administrateur, le directeur général peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail, à condition qu'il s'agisse d'un emploi effectif.
Directoire et conseil de surveillance
Directoire et conseil de surveillance
De manière plus marginale, la SA peut être dirigée par 2 organes :
Le rôle de l'assemblée générale est essentiel. Elle est chargée de nombreuses missions, notamment :
Nomination et révocation des administrateurs et membres du conseil de surveillance
Désignation des commissaires aux comptes
Approbation des comptes sociaux
Répartition des bénéfices
Dissolution de la société
L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire (AGO) tandis que les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
À noter
Pour en savoir plus sur la prise de décision dans une SA, vous pouvez consulter notre fiche dédiée.
La société anonyme (SA) relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.
À noter
Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.
En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)
Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Elle n'est pas cotée en bourse
Elle emploie moins de 50 salariés
Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Il est nécessaire de distinguer selon la forme de la SA.
Conseil d'administration et directeur général
Conseil d'administration et directeur général
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Directoire et conseil de surveillance
Directoire et conseil de surveillance
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
Les actionnaires perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Les dividendes sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % dont 12,8 % au titre de l'impôt de sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les actionnaires peuvent opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu.
En principe, la cession d'actions en SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Les actions de la société anonyme sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société.
Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :
Clause d'agrément : elle permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Dans la SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.
Clause de préemption : elle offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l'actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession.
À noter
En revanche, les clauses d'inaliénabilité qui empêchent les cession d'actions pendant une durée déterminée sont interdites dans les SA.
La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Le montant de cette taxe s'élève à 0,1 % du prix de la cession.
Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
À noter
Le montant perçu par l'administration fiscale ne peut pas être inférieur à 25 €.
SA | |||
|---|---|---|---|
Nombre d'associés | 2 minimum (ou 7 si côtée en bourse) | 1 minimum | 1 à 100 |
Dirigeant | Président + Conseil d'administration ou Directoire | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) | Gérant (un ou plusieurs) |
Capital social | 37 000 € | Libre | Libre |
Libération des apports en numéraire | Au moins 1/2 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Au moins 1/5 dès la création |
Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires |
Régime social du dirigeant | Assimilé salarié | Assimilé salarié | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas |
Titres sociaux | Actions | Actions | Parts sociales |
Admissible aux négociations sur un marché réglementé | Oui | Non | Non |
Transmission de titres | Libre (clause d'agrément possible) | Libre (clause d'agrément possible) | Agrément des associés |
Droits d'enregistrement | 0,1 % du prix de cession | 0,1 % du prix de cession | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
Textes de référence
Code de commerce : articles L225-1 à L225-270Régime de la SA (partie législative)
Code de commerce : articles R225-13 à R225-270Régime de la SA (partie réglementaire)
Code de commerce : articles L22-10-2 à L22-10-73Régime de la SA cotée en bourse